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[收购]新亚制程:关于徐琦女士及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书

时间:2019-07-12 07:57来源:admin 作者:优德娱乐 点击:
[收购]新亚制程:关于徐琦女士及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书

 

[收购]新亚制程:关于徐琦女士及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书






关于徐琦女士及其一致行动人

免于提交豁免要约收购申请的

标志组合
法律意见书



















中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码:518017

12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA

电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537

电子邮件(E-mail):info@shujin.cn

网站(Website):


标志组合


中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码:518017

12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001,Futian District, Shenzhen518017

电话(Tel.):(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537

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广东信达律师事务所

关于徐琦女士及其一致行动人

免于提交豁免要约收购申请的

法律意见书

致:徐琦女士及其一致行动人

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,广东信达律师事务所
(以下简称“信达”)接受徐琦女士及其一致行动人的委托,就其因继承导致其
在深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“上市公司”)拥有权益的股份
超过上市公司已发行股份的30%(以下简称“本次收购”)是否符合免于提交豁
免要约收购申请条件事宜进行核查,并出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,信达特作如下声明:

一、信达按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查
阅了信达认为必须查阅的文件,包括收购人提供的有关记录、资料、证明等。


二、信达在出具本法律意见书时,收购人已向信达提供为出具本法律意见书
所要求其提供的文件和材料;提供给信达的文件和材料是真实的、准确的、完整


的、有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印
件的,其均与正本或原件一致。


三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,信达依
赖有关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。


四、信达仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律法规文件的有关规定发表法律意见。


五、信达仅就本次收购涉及的免于提交豁免要约收购申请相关事项发表意见,
不对有关会计、审计、资产评估及公证等专业事项发表意见。


六、本法律意见书仅供本次收购免于提交豁免申请使用,未经信达同意,不
得用于任何其他目的。


基于上述声明,信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、 收购人的主体资格


本次收购的收购人为徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士、许家文女士。


(一) 收购人基本情况


根据收购报告书、收购人的身份证等材料,收购人的基本情况如下:

1、徐琦女士

姓名:徐琦

性别:女

国籍:中国

身份证号:44030119670415****

住址:广东省深圳市福田区福荣路

2、许珊怡女士


姓名:许珊怡

性别:女

国籍:中国

身份证号码:44030119931031****

住址:广东省深圳市福田区福荣路

3、许莎莉女士

姓名:许莎莉

性别:女

国籍:中国

身份证号码:44162219971214****

住址:广东省惠州市惠城区下埔路

4、许家文女士

姓名:许家文

性别:女

国籍:中国

身份证号码:44132220081016****

住址:广东省深圳市福田区福荣路

许家文女士为未成年人,其母亲徐琦女士是其法定监护人。


(二) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形


根据收购人(或其法定监护人)出具的书面确认并经信达律师查询全国法院
被执行人信息公开网、深圳法院网上诉讼服务平台、信用中国、中国证券监督管
理委员会、证券交易所等信息公示网站,截至本法律意见书出具日,收购人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形:


1. 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
4. 收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。



本次收购的收购人及其监护人均为自然人,不存在《公司法》第一百四十六
条规定的下列情形:

1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期
满未逾五年;
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。



经核查,在许伟明先生去世后,根据《中华人民共和国婚姻法》《中华人民
共和国继承法》及《收购管理办法》的有关规定,收购人依法享有继承许伟明先
生所拥有上市公司股份中属于应当继承股份的权利,不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形,具备进行本次收购的主体资格。


二、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的豁免情形


(一)本次收购的相关情况

根据广东省深圳市宝安公证处出具的(2019)深宝证字第22901号、22902
号、第22903号、第22904号、第22905号《公证书》,上市公司实际控制人之


一许伟明先生已于2019年5月6日去世。许伟明先生去世前直接/间接持有的上
市公司股份将依法进行夫妻共同财产分割后,再在其法定继承人间进行遗产继承。


因夫妻共同财产分割及遗产继承,导致徐琦女士及其一致行动人在上市公司
中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,具体情况如下:

根据前述《公证书》,许伟明先生与其配偶徐琦女士在直接/间接持有上市
公司股份方面的夫妻共同财产包括:上市公司33,576,896股股份(此数据不含处
于司法冻结状态的200万股股份,该200万股股份的安排详见后文)、深圳市新
力达电子集团有限公司100%股权、江西伟宸信息技术有限公司80%股权。在本
次继承前,徐琦女士通过分割夫妻共同财产取得上述各项半数股份/股权,剩余
半数股份/股权作为许伟明先生的个人遗产由其法定继承人继承,许伟明先生之
子许雷宇先生自愿放弃对上述遗产的继承权。


根据经公证的《遗产分割协议书》,许伟明先生上述直接/间接持有上市公
司股份的个人遗产,具体继承情况如下:

1. 许伟明先生直接持有上市公司的16,788,448股股份:由配偶徐琦女士继
承4,197,112股、由女儿许珊怡女士继承6,295,667股、由女儿许家文女士继承
6,295,669股;

2. 许伟明先生持有深圳市新力达电子集团有限公司50%股权:由配偶徐琦
女士及三位女儿许珊怡女士、许莎莉女士、许家文女士分别继承12.5%股权;

3. 许伟明先生持有江西伟宸信息技术有限公司40%股权:由配偶徐琦女士
及三位女儿许珊怡女士、许莎莉女士、许家文女士分别继承10%股权。


本次收购完成后,徐琦女士及其一致行动人直接/间接持有上市公司股份情
况,具体如下1:

1 此处数据以上市公司截至本法律意见书出具日的总股本50,376.66万股,并以中国证券登记结算有限公司
截至权益登记日为2019年6月28日之《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》所载明数
据为计算基础。本法律意见书中除特别说明外所有数值保留四位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均系四舍五入原因造成。


1. 徐琦女士直接持有上市公司20,985,560股股份,占上市公司股份比例为
4.1657%,通过持有深圳市新力达电子集团有限公司62.5%股权间接持有上市公


司股份比例为28.5121%,通过持有江西伟宸信息技术有限公司50%股权间接持
有上市公司股份比例为1.0339%。


徐琦女士通过直接及间接方式持有上市公司股份比例合计33.7117%。


2. 许珊怡女士直接持有上市公司6,295,667股股份,占上市公司股份比例为
1.2497%,优德娱乐,通过持有深圳市新力达电子集团有限公司12.5%股权间接持有上市公
司股份比例为5.7024%,通过持有江西伟宸信息技术有限公司10%股权间接持有
上市公司股份比例为0.2068%;

许珊怡女士通过直接及间接方式持有上市公司股份比例合计7.1589%。


3. 许莎莉女士通过持有深圳市新力达电子集团有限公司12.5%股权间接持
有上市公司股份比例为5.7024%,通过持有江西伟宸信息技术有限公司10%股权
间接持有上市公司股份比例为0.2068%;

许莎莉女士通过间接方式持有上市公司股份比例合计5.9092%。


4. 许家文女士直接持有上市公司6,295,669股股份,占上市公司股份比例为
1.2497%,通过持有深圳市新力达电子集团有限公司12.5%股权间接持有上市公
司股份比例为5.7024%,通过持有江西伟宸信息技术有限公司10%股权间接持有
上市公司股份比例为0.2068%。


许家文女士通过直接及间接方式持有上市公司股份比例合计7.1589%。


综上,徐琦女士及其一致行动人合计直接和间接控制上市公司的股份比例将
达到53.9388%。


此外,根据各法定继承人签署的《关于被冻结200万股新亚股权的分配协议》,
鉴于许伟明先生名下尚有200万股上市公司股份处于司法冻结状态,无法进行继
承公证,各继承人一致同意:若该部分股份被全部解冻或者部分解冻(以下简称
“解冻股份”),解冻股份作为夫妻共同财产,由徐琦女士取得一半解冻股份,
另一半解冻股份为许伟明先生的个人遗产(以下简称“遗产股份”)。该部分遗
产股份由徐琦女士继承25%,由许珊怡女士继承37.5%,由许家文女士继承37.5%,
许雷宇先生、许莎莉女士均放弃对该部分遗产股份的继承权。



(二)免于提交豁免要约收购申请的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(五)项规定,因继承导致在一
个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,相关投资者可以免
于按照第六十三条第一款的规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份登记手续。


经核查,本次收购符合上述可以免于提交豁免要约收购申请的条件。


三、 结论意见


综上所述,信达律师认为,收购人具备进行本次收购合法的主体资格;本次
收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(五)项规定的免于提交豁免要
约收购申请的情形,收购人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。




本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。


(以下无正文)


(本页无正文,为《广东信达律师事务所关于徐琦女士及其一致行动人免于提交
豁免要约收购申请的法律意见书》之签署页)





广东信达律师事务所(盖章)



负责人(签字): 经办律师(签字):



张炯 麻云燕





梁晓华





年 月 日


  中财网

(责任编辑:admin)
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